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飞沃科技: 董事会战略委员会议事规则-观点

发稿时间:2023-07-02 17:21:29 来源: 证券之星

         湖南飞沃新能源科技股份有限公司


(资料图)

               第一章     总则

  第一条   湖南飞沃新能源科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公

司”)为适应战略需要,增强公司核心竞争力,确定公司发展规划,健全投资决

策程序,加强决策科学性,提高重大投资决策的效益和决策的质量,特设立董事

会战略委员会(以下简称“战略委员会”或“委员会”),作为负责公司长期发

展战略和重大投资决策的专门机构。

  第二条   为确保战略委员会规范、高效地开展工作,公司董事会根据《中华

人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、公司章程及其他有关法律、法规

和规范性文件的规定,特制定本议事规则。

  第三条   战略委员会所作决议,必须遵守公司章程、本议事规则及其他有关

法律、法规和规范性文件的规定。

               第二章     人员构成

  第四条   战略委员会由三名董事组成,其中至少一名独立董事。战略委员会

委员均由董事会选举产生。

  第五条   战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三

分之一以上提名,并由董事会选举产生。

  战略委员会设召集人一名,由公司董事长担任。战略委员会召集人负责召集

和主持战略委员会会议,当委员会召集人不能或无法履行职责时,由其指定一名

其他委员代行其职权;委员会召集人既不履行职责,也不指定其他委员代行其职

责时,任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告,由公司董事会指定一名

委员履行战略委员会召集人职责。

  第六条   战略委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致,连选可以连

任。战略委员会委员任期届满前,除非出现《公司法》、公司章程或本议事规则

规定不得任职的情形,不得被无故解除职务。期间如有战略委员会委员不再担任

公司董事职务,自动失去战略委员会委员资格。

  第七条    战略委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数

的三分之二时,公司董事会应及时增补新的委员人选。

  在战略委员会委员人数未达到规定人数的三分之二以前,战略委员会暂停行

使本议事规则规定的职权。

  第八条 《公司法》、公司章程关于董事义务的规定适用于战略委员会委员。

  第九条    战略委员会下设工作组,负责组织委员会讨论事项所需的材料,向

委员会提交提案。

                第三章       职责权限

  第十条    战略委员会向董事会负责并报告工作,主要负责对公司长期发展

战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

  第十一条    战略委员会的主要职责权限:

  (一)   对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议;

  (二)   对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并

提出建议;

  (三)   对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运营、资产经营项目

进行研究并提出建议;

  (四)   对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;

  (五)   对以上事项的实施进行检查;

  (六)   董事会授权的其他事宜。

  第十二条    战略委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审查决定。

  第十三条    战略委员会履行职责时,公司相关部门应给予配合;如有需要,

战略委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。

                第四章       工作程序

  第十四条    战略委员会工作程序如下:

  (一) 公司有关部门负责人向工作组上报对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、融资方案及发展战略等意向、初步

可行性报告以及合作方的基本情况等资料;

  (二)    公司有关部门负责人向工作组上报其他影响公司发展的重大事项

等资料;

  (三) 工作组对上述资料进行初审,签发立项意见书,形成提案报战略委

员会审议;

  (四) 战略委员会根据工作组的提案召开会议,进行讨论,将通过的提案

及表决结果提交董事会审议,同时反馈给有关部门。

              第五章   会议的召开与通知

  第十五条    战略委员会会议分为定期会议和临时会议。

  定期会议每年召开一次。公司董事会、战略委员会召集人或两名以上(含两

名)委员联名可要求召开临时会议。

  第十六条    战略委员会会议可采用现场会议形式,也可采用非现场会议的

通讯方式召开。

  第十七条    战略委员会定期会议应于会议召开前 5 日(不包括开会当日)发

出会议通知,临时会议应于会议召开前 2 日(不包括开会当日)发出会议通知。

  情况紧急,需要尽快召开临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式

发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。

  第十八条    战略委员会会议通知应至少包括以下内容:

  (一)会议召开时间、地点;

  (二)会议期限;

  (三)会议需要讨论的议题;

  (四)会议联系人及联系方式;

  (五)会议通知的日期。

  第十九条    会议通知应附内容完整的提案。

  第二十条    战略委员会会议以传真、电子邮件、电话及专人送达等方式通知

各位委员。

  采用电子邮件、电话等快捷通知方式时,若自发出通知之日起 2 日内未接到

书面异议,则视为被通知人己收到会议通知。

             第六章   议事与表决程序

  第二十一条   战略委员会会议应由三分之二以上的委员(含三分之二)出席

方可举行。

  第二十二条   战略委员会委员可以亲自出席会议,也可以委托其他委员代

为出席会议并行使表决权;委托其他委员代为出席会议并行使表决权的,应向会

议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

  第二十三条   战略委员会委员既不亲自出席会议,亦未委托其他委员代为

出席会议的,视为未出席相关会议。

  战略委员会委员连续两次不出席会议的,视为不能适当履行其职权。公司董

事会可以撤销其委员职务。

  第二十四条   证券投资部成员可列席战略委员会会议;公司其他非委员董

事可受邀列席会议,战略委员会如认为必要,可以召集与会议提案有关的其他人

员列席会议、介绍情况或发表意见,但非战略委员会委员对提案没有表决权。

  第二十五条   战略委员会会议以记名投票方式表决。会议在保障委员充分

表达意见的前提下,可以用传真、电话方式进行并以传真方式作出决议,并由参

会委员签字。

  战略委员会委员每人享有一票表决权。会议决议需经全体委员(包括未出席

会议的委员)过半数同意方为有效。

  第二十六条   出席会议的委员应本着认真负责的态度,对提案进行审议并

充分表达个人意见;委员对其个人的投票表决承担责任。

  第二十七条   战略委员会会议通过的提案及表决结果,应以书面形式报公

司董事会审议。

  第二十八条   公司董事会在年度工作报告中应披露战略委员会过去一年的

工作内容,包括会议召开情况和决议情况等。

  第二十九条   战略委员会会议以现场方式召开的,应作书面会议记录,出席

会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记

录上对其在会议上的发言做出说明性记载。

  战略委员会会议记录作为公司档案由证券投资部保存。在公司存续期间,保

存期为十年。

  第三十条    战略委员会会议记录应至少包括以下内容:

  (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

  (二)出席会议人员的姓名,受他人委托出席会议的应特别注明;

  (三)会议议程;

  (四)委员发言要点;

  (五)每一决议事项或提案的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或

弃权的票数);

  (六)其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

  第三十一条    战略委员会委员对于了解到的公司相关信息,在该等信息尚

未公开之前,负有保密义务。

                第七章     附   则

  第三十二条    本议事规则未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司章程》

的规定执行;本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的

《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行,并

即修订,并报董事会审议通过。

  第三十三条    本规则经公司董事会审议通过后生效实施。

  第三十四条    本规则的解释权归属公司董事会。

                   湖南飞沃新能源科技股份有限公司董事会

                                 二〇二三年七月

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