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泰禾 视觉中国 资料图

7月10日，ST泰禾（000732.SZ）披露关于转让子公司股权的公告。

公告称，泰禾集团及其子公司福州美鸿林业有限公司（以下简称“美鸿林业”）、福建泰信置业有限公司（为泰禾香山湾项目公司，以下简称“泰信置业”）与兴业国际信托有限公司（代表“兴业信托·筑地TZ004（福建泰信）资产服务信托”，以下简称“兴业信托”）拟于近日签署《股权转让协议》。

根据协议内容，泰禾集团开发的“泰禾香山湾”项目陷入债务困境，已逾期向购房者交付。泰信置业2022年度经审计所有者权益为-33566.59万元，净利润为-1534.9万元的基础上，综合考虑目标公司现状，为了实现“泰禾香山湾”项目的风险化解、保交楼、化解存量债务等合同目的。经各方商议，拟由兴业信托按本协议约定条件1000元收购美鸿林业持有的泰信置业100%股权，并在股权交割后主导目标公司的后续开发运营，推进“泰禾香山湾”项目的复工复产和建设交付，并解决泰信置业及其关联方在兴业信托存续债务的问题，香山湾项目处置净损失8.47亿元。

此次交易前，泰禾集团通过美鸿林业间接持有泰信置业100%股权，交易完成后，泰禾集团不再直接或间接持有泰信置业股权，泰信置业不再纳入泰禾集团合并报表范围。

公告中提到，泰信置业属于失信被执行人，涉案金额约为4880.7万元。但泰禾集团强调，该情况对本次股权转让不构成实际影响。另外，泰信置业与上市公司泰禾集团存在经营性资金往来余额11.65亿元，根据股权转让协议，泰禾集团对该债务进行豁免。除上述情况外，交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。本次交易标的公司仍为独立存续的法人主体，标的公司泰信置业自身的相关债权债务仍由泰信置业享有或承担，不涉及债权债务的转移。公司不存在为拟出售股权的标的公司提供财务资助、委托该标的公司理财，以及其他泰信置业占用上市公司资金的情况。

资料显示，泰信置业持有位于福建省漳州市漳浦县前亭镇后蔡村2017SG16地块、2017SG17地 块、2017SG18地块、201702地块、201703地块、201706地块的土地使用权及其开发建设权益，上述地块分别在2017年5月25日，由全资子公司以9.07亿元竞得，以及2017年9月13日，由全资子公司以10.15亿元竞得，用地面积共计297093.86平方米，项目名为“泰禾香山湾项目”。

泰禾集团在公告中称，截至本协议签署日，泰信置业尚欠兴业信托两笔金融负债，具体为：兴业信托在CIIT[20190143]XTDK信托贷款合同项下通过“兴业信托·致地A043（香山湾）集合资金信托计划”向目标公司发放的本金5.8亿元的信托贷款；兴业信托在CIIT[20190551]XTDK信托贷款合同项下通过“兴业信托·致地 A068（东二环广场）集合资金信托计划”向泰信置业发放的本金6.86亿元的信托贷款。以上两笔存量债务（以下简称“存量债务”）截至本协议签署日均未清偿。 在兴业信托成为泰信置业股东并实际就“泰禾香山湾项目”进行开发运营且完成相关保交楼事项（以届时目标公司向购房业主发出交付通知为准）之后，泰信置业在预留三个月建设费用及管理费用后的盈余资金，在符合法律规定的前提下，“泰禾香山湾”项目资金应按以下优先顺序使用：归还政府纾困资金及专项保交付资金；归还 CIIT[20190143]XTDK 信托贷款合同项下发放的5.8亿元本金相关债权；归还 CIIT[20190551]XTDK信托贷款合同项下发放的6.86亿元本金相关债权；可以用于偿还泰禾集团及其关联企业在兴业信托及兴业信托关联方处存续的其他债权本金，具体以各方届时签署的债务清偿协议约定为准。为免疑义，各方同意，泰信置业对兴业信托的存量债务优先使用“泰禾香山湾项目”资金归还。